国泰君安份乘客名额有限度局限的公司

在四周

北京的旧称千方聚晶管科学技术乘客名额有限度局限的公司

发行股权纽带换得资产、筹设置婚配资产及相互关系买卖

2018 年度持续接管公报

孤独财务顾问

4月19日2日

口供

国泰君安份乘客名额有限度局限的公司(以下缩写词孤独财务顾问)作为北京的旧称千方聚晶管科学技术乘客名额有限度局限的公司(以下缩写词千方祖先技股票上市的公司公司)发行股权纽带换得资产、筹设置婚配资产及相互关系买卖的孤独财务顾问,依据《要紧人物资产重组支撑》、并购财务咨询事情支撑规定,契合纽带买卖公认的事情基准、道德学,依精诚、勤奋的宣告无罪的姿态,孤独财务顾问及格注意反省,与股票上市的公司兼并2018年度公报,流出了在四周 这次要紧人物资产重组持续接管公报。

孤独财务顾问排放持续接管公报B 空军大队相互关系方规定的新闻,重组各当事人已向孤独财务顾问保证人,他们规定的是 这次延续监视的行动、过程或作用签发的有用纸覆盖和材料、精确、使一致成为整体,缺勤分量。 大降下、虚伪或给错误的劝告性声明,随着它的真理。、精确性、使一致成为整体性和及时性 责。孤独财务顾问风景的真理、对精确性和使一致成为整体性担任。

本持续接管公报不方法究竟哪个授予提议。,授予者持续依据Thi 监视授予决策产生的相符合风险,孤独财务顾问不承当 什么职责或工作?。

孤独财务顾问不付托或使能够究竟哪个其余的机构 书中所含新闻随着对。

孤独财务顾问申请书授予者负责发现该成绩。 成套资产及关系买卖回购,及相互关系审计公报、资产评估公报、法度风景 书和其余的用纸覆盖。

一览表

释义

在本公报中,除非是按字面意义写的,以下缩写词具有以下牵连:

公司、股票上市的公司、千方祖先

北京的旧称千方聚晶管科学技术乘客名额有限度局限的公司

标的公司、智智科学技术

杭州智智科学技术乘客名额有限度局限的公司

标的资产、买卖标的

杭州智智科学技术乘客名额有限度局限的公司 的股权

本公报、持续接管公报

《国泰君安份乘客名额有限度局限的公司在四周北京的旧称千方祖先技份乘客名额有限度局限的

公司发行股权纽带换得资产、筹设置婚配资产及相互关系买卖之

2018 年度持续接管公报》

千方空军大队、建信定信、余坤授予、绒毛授予、汇通联合、

买卖他方

深圳创投、屈山、张兴明、张彭国、王兴安、林凯、王玉

波、刘长康、严夏清、李林、张哲良

千方空军大队、余坤授予、绒毛授予、汇通联合、屈山、张兴

演技赞成

明、张彭国、王兴安、林凯、王玉波、刘长康、严夏清、

李林、张哲良

演技赞成期

2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度

这次买卖、重组、本

千方祖先技以发行份的方法换得标的资产,发行股权纽带。

发行股权纽带以换得资产和筹集资产

基金婚配行动

设置婚配资产

发行份换得资产

千方祖先技以发行份方法换得标的资产

宇视科学技术

浙江宇实科学技术乘客名额有限度局限的公司,智智科学技术构思其 100%股权

千方空军大队

北京的旧称千方空军大队乘客名额有限度局限的公司

建信定信

芜湖建信定信授予支撑提取岩芯(乘客名额有限度局限的使无空闲)

余坤授予

芜湖宇坤股权授予使无空闲商号(乘客名额有限度局限的使无空闲)

绒毛授予

芜湖裕伦股权授予使无空闲商号(乘客名额有限度局限的使无空闲)

汇通联合

北京的旧称汇通联合科学技术乘客名额有限度局限的公司

个人保险愿景

宁波杭州湾新区个人保险愿景启蒙运动科服股权授予提取岩芯(乘客名额有限度局限的合

伙)

深圳创投

深圳引入授予空军大队乘客名额有限度局限的公司

这次买卖整理前,股票上市的公司买卖前整理及设计图

方于 2017 11 6 日签字的《北京的旧称千方祖先技份乘客名额有限度局限的公

《 发 行 股 份 购 买 资 产 协

司与杭州智智科学技术乘客名额有限度局限的公司其余的股票持有者之发行份换得资产

协定》;这次买卖整理后,股票上市的公司及设计图整理后

议》

买卖他方于 2018 1 29 日签字的新的《北京的旧称千方祖先技

份乘客名额有限度局限的公司与杭州智智科学技术乘客名额有限度局限的公司其余的股票持有者之发行股

份换得资产协定》

这次买卖整理前,为股票上市的公司与演技赞成于 2017

开腰槽预测使相等协定

11 6 日签字的《北京的旧称千方聚晶管科学技术乘客名额有限度局限的公司与杭州交

智达关系股票持有者开腰槽预测使相等协定;在这次交

简易顺序整理后,为股票上市的公司与演技赞成于 2018 1

29 日签字的新的《北京的旧称千方聚晶管科学技术乘客名额有限度局限的公司与杭州交智

Technolog关系股票持有者开腰槽预测使相等协定

演技赞成在开腰槽预测使相等协定中所赞成的买卖标的

赞成净开腰槽

在演技赞成期如愿以偿的体谅非惯常利害归属于总公司股票持有者

的净开腰槽

孤独财务顾问、国泰君安

国泰君安份乘客名额有限度局限的公司

柴纳证监会

柴纳纽带监视支撑政务会

深圳交易所

深圳纽带买卖所

结算公司

柴纳纽带归还经登记借出的东西结算乘客名额有限度局限的职责或工作公司深圳分行

《公司条例》

《北京的旧称千方聚晶管科学技术乘客名额有限度局限的公司条例》

《公司条例》

《中华人民共和国公司条例》

《纽带法》

中华人民共和国纽带法

重组支撑办法

股票上市的公司要紧人物资产重组支撑

《上市规定》

深圳纽带买卖所上市规定

《 财 务 顾 问 业 务 管 理 办

并购财务咨询事情支撑

法》

本公报中心截面1/10公升计数与各明细数直线零件相加积和在拖欠上如有区分系圆形的所致。

经柴纳证监会流出的《在四周把关北京的旧称千方聚晶管科学技术乘客名额有限度局限的公司向北京的旧称千方空军大队乘客名额有限度局限的公司等发行份换得资产并募设置婚配资产的批》(证监照准[2018]456照准文号,千方祖先技以发行份的方法换得智智科学技术的股权。

作为股票上市的公司发行股权纽带换得资产、筹设置婚配资产及相互关系买卖的孤独财务顾问,依据重组支撑办法、《财务咨询事情支撑》及其余的相互关系规定,国泰君安对千方祖先技停止了持续督导,并一致千方祖先技说明的2018年度公报排放持续接管风景。

特别情境如次:

一、买卖资产的交付和让

(1)买卖抽象派艺术作品

这次买卖分为发行份换得资产与募设置婚配资产两个零件:

1、发行份换得资产

在买卖结尾过来的,股票上市的公司构思标的公司 股权,个人保险愿景构思标的公司 股权。这次买卖股票上市的公司拟向标的公司除千方祖先技及个人保险愿景要不是的其余的股票持有者,千方空军大队、建信定信、余坤授予、绒毛授予、汇通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张彭国、王兴安、林凯、王玉波、刘长康、严夏清、李林和张浙江梁经过发行份的方法换得其折合构思智智科学技术 股权。买卖结尾后,股票上市的公司将构思智智科学技术 股权。

2、募设置婚配资产

股票上市的公司非启动发行股权纽带的总共不得超越10个一刻钟。 A 股股权纽带募设置婚配资产不超越 57, 万元,不超越资产的换得价钱。100%,逗留相互关系规定。这次所募设置婚配资产在体谅这次买卖征收费和居间的费后拟整个用于募投以协议约束构想。

(二)标的资产的交付和让

1、资产过户、验资情境

2018 3 23 日,杭州高新高科技产业开发区(滨江)街市监视支撑局核发了智智科学技术《营业执照》(一致社会信誉指定遗传密码 91330108MA27YX6A2T),智智科学技术 股权已变动归还经登记借出的东西至千方祖先技名下,智智科学技术已结尾重组关涉的股权让工商业变动归还经登记借出的东西手续。

2018 3 23 日,致同会计公司(特别普通使无空闲)对股票上市的公司这次发行份换得资产停止了验资,并收回了同一的话。[2018]110ZC0090 验资公报编号。依据验资公报,经过 2018 3 23 日,股票上市的公司已收到无怨接受资产的股权贡献的。

2、股权纽带归还经登记借出的东西托管

2018 3 30 日,柴纳纽带归还经登记借出的东西结算乘客名额有限度局限的职责或工作公司深圳分行已受权千方祖先技非启动发行 363,236,343 新股票归还经登记借出的东西申请材料。2018 4 13 日,新增份在深圳纽带买卖所的小型和,限售传阅股。

(三)成套资产实用的情境

千方祖先技于 2018 3 19 日收到柴纳证监会《在四周把关北京的旧称千方聚晶管科学技术乘客名额有限度局限的公司向北京的旧称千方空军大队乘客名额有限度局限的公司等发行份换得资产并募设置婚配资产的批》(证监照准[2018]456 号),把关公司向千方空军大队等发行份换得资产并募设置婚配资产安排方式,自排放之日起照准 12 东西月内见效。鉴于资本街市等要素的多样,公司终极未能在批无效期内使生效募设置婚配资产。逗留柴纳纽带监视支撑政务会照准的用纸覆盖,回答自动手枪超期。

(四)孤独财务顾问复核风景

试验后,孤独财务顾问以为:买卖对方已结尾根底资产的交付。,目的公司已结尾相符合的事情变动顺序。股票上市的公司这次发行份换得资产新增份已在归还经登记借出的东西结算公司归还经登记借出的东西和深圳纽带买卖所上市,股票上市的公司已结尾发行份换得资产新增注册资本及公司条例等相互关系事项的工商业变动归还经登记借出的东西手续。重组关涉的相互关系资产过户、交付结尾,关系到纽带归还经登记借出的东西事项的发行顺序是法度的。。

二、关系到协定和各当事人赞成的演技

(1)协定的演技

2018 1 29 日,股票上市的公司和不计其数的空军大队、建信定信、余坤授予、绒毛授予、汇通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张彭国、王兴安、林凯、王玉波、刘长康、严夏清、李林、张哲良签字了《发行份换得资产协定》。

2018 1 29 日,股票上市的公司和不计其数的空军大队、余坤授予、绒毛授予、汇通联合随着屈山、张兴明、张彭国、王兴安、林凯、王玉波、刘长康、严夏清、李林 和张浙江梁签字了开腰槽预测使相等协定。

经过本公报签字日,前述的协定已见效。,眼前,各当事人都是或在逗留协定 增加演技协定满足,缺勤违背协定。

(二)演技赞成

买卖各当事人作出的要紧赞成。:

1、论不违背法度法规的赞成

赞成的话题

赞成的首要满足

1、公司过来三十年内未产生要紧人物守法行动。:(1违背纽带法、

行政法次要法规,柴纳证监会处分,或许刑事的处分。;(2)违背工

商、赋税收入、范围、环保、顾客和其余的法度、行政法次要法规,行政处分与严苛仪式

重,或许刑事的处分。。

2、本公司、公司教区牧师董事、监事、公司优级支撑层及重大利益股票持有者、实践

把持人夏树东行医于近似三十六岁月内不在因涉嫌罪过正被司法机关备案侦探

或许涉嫌守法行动在被柴纳纽带监视支撑政务会考察。;在过来的三十六岁月里,它还缺勤到半个的

千方祖先技

柴纳纽带监视支撑政务会行政处分。

3、本公司、公司教区牧师董事、监事、公司优级支撑层及重大利益股票持有者、实践

控制员夏树东行医缺勤受到石勘委的启动过失。。

4、本公司、公司教区牧师董事、监事、公司优级支撑层及重大利益股票持有者、实践

控制员夏树东行医未能以电汇方法归还大额债。,必然要缺勤答案。

演技和未能演技赞成,缺勤其余的要紧人物欺骗行动。

5、柴纳纽带监视支撑政务会不在该买卖。,或与大众相反。、

美人、司法基本的其余的位置。

1、在过来的三十六岁周一里,我缺勤做过究竟哪个要紧人物的不法战役。:(1违背纽带法、行政法

次要法规,柴纳证监会处分,或许刑事的处分。;(2违背工商业行政支撑行政支撑、税

夏树东

收、范围、环保、顾客和其余的法度、行政法次要法规,行政处分与严苛仪式重,或

民族受到惩办。。

2、个人近似三十六岁月内不在因涉嫌罪过正被司法机关备案侦探或涉嫌守法违

柴纳纽带监视支撑政务会在对接管停止考察。;在过来的三十六岁月里,它还缺勤到半个的国证监会的行

政处分。

3、在过来的十二年里,我缺勤受到纽带买卖所的启动过失。。

4、在过来的12个月里,缺勤究竟哪个未归还债的文献的编集。,必然要缺勤答案。演技而未履

承当的情境,缺勤其余的要紧人物欺骗行动。

5、柴纳纽带监视支撑政务会不在该买卖。,或与大众相反。、

美人、司法基本的其余的位置。

1、近似三十六月内本公司缺勤分量。大守法违规行动,包含但不限于:(1违背表明

息票法、行政法次要法规,柴纳证监会处分,或许刑事的处分。;(2) 违背工商业行政支撑、赋税收入、范围、环保、顾客和其余的法度、行政法次要法规,受到行政处分 境遇死亡,或许刑事的处分。。

2、本公司、公司教区牧师董事、过来,优级支撑参谋缺勤被疑心犯有罪过行动。

正被司法机关备案侦探或许涉嫌守法行动在被柴纳纽带监视支撑政务会考察。;近似三智智科学技术、宇视科学技术

十六岁月内未受到过中柴纳纽带监视支撑政务会行政处分;本公司、公司教区牧师董事、优级管 官员们过来缺勤受到纽带买卖所的启动过失,缺勤其余的要紧人物欺骗行动; 我国纽带接管机构不在要紧人物资产重组。,或与之相反 启动、美人、司法基本的其余的位置。

3、我公司在过来三年中不在股票持有者和相互关系参谋、资产有者及其关系方为非经纪性资产

资产占用的位置。

1、在过来的三十六岁月里,缺勤要紧人物守法行动:(1违背纽带法、行

政法次要法规,柴纳证监会处分,或许刑事的处分。;(2违背工商业行政支撑行政支撑、 赋税收入、范围、环保、顾客和其余的法度、行政法次要法规,行政处分与严苛仪式重, 或许刑事的处分。。千方祖先技、智智科学技术、 2、我决不因涉嫌罪过而在。我在无怨接受考察B 于石科学技术总监、监事 备案考察的位置;在过来的三十六岁月里,它还缺勤到半个的柴纳纽带监视支撑政务会行政处分。及优级支撑参谋 3、在过来的十二年里,我缺勤受到纽带买卖所的启动过失。。

4、在过来的12个月里,缺勤究竟哪个未归还债的文献的编集。,必然要缺勤答案。演技而未履

承当的情境,缺勤其余的要紧人物欺骗行动。

5、柴纳纽带监视支撑政务会不在该买卖。,或与大众相反。、

美人、司法基本的其余的位置。

作因此次要紧人物资产重组的买卖同伴经过,商号慎重赞成,近似五年内,本商号及 商号首要支撑参谋不在以下情境::

1、无怨接受过与柴纳纽带街市关系到的行政处分、刑事的处分,或许有不计其数的集团使纠缠经济纠纷、建信定信、 要紧人物公民的或套利法。,或许缺勤归还蒂姆的铸币债;余坤授予、绒毛授予、 2、涉嫌内情买卖或被柴纳纽带买卖所考察;汇通联合3、未能演技赞成、柴纳纽带监视支撑政务会采用的行政监视支撑办法、被纽带买卖所启动过失或无怨接受

纽带买卖所纪律处分;

4、除前述的三项外,其余的要紧人物违反授予者法定权益的行动;

5、仍有未处理或可预料的法、套利或行政处分法。

作因此次要紧人物资产重组的买卖同伴经过,商号慎重赞成,近似五年内,本商号及 商号首要支撑参谋不在以下情境::

1、无怨接受过与柴纳纽带街市关系到的行政处分、刑事的处分,或与经济纠纷关系到深圳创投

辩护的或被申请人的要紧人物公民的法或套利 况,或许缺勤归还蒂姆的铸币债;

2、涉嫌内情买卖或被柴纳纽带买卖所考察;

赞成的首要满足

作因此次要紧人物资产重组的买卖同伴经过,前述的拟倾注股票上市的公司份 赞成如次:

1、赞成人合法、真实构思智智科学技术的股权,缺勤付托。、照管构思或经过它 他以究竟哪个方法替换其余的聚会的。。

2、赞成人认缴智智科学技术的注册资本均已实缴结尾,贡献的不在缺陷,不感染贡献的的效力。 生存下去州;赞成人所构思的智智科学技术的股权合法无效,缺勤留置权。、抵押证明、 质押、优先换得权、其余的第三人加标题的司法解冻或限度局限,缺勤违背究竟哪个健身规定 用于智智科学技术的法度、法规、鉴定、协定或公司条例规定的位置,缺勤股权纽带。 争议权是一种争议,不在究竟哪个第三方可一系列性、搜寻权的可能性;

赞成的话题

纽带买卖所纪律处分;

4、除前述的三项外,其余的要紧人物违反授予者法定权益的行动;

5、仍有未处理或可预料的法、套利或行政处分法。

2、资产倾注权赞成书

3、未能演技赞成、柴纳纽带监视支撑政务会采用的行政监视支撑办法、被纽带买卖所启动过失或无怨接受

2、涉嫌内情买卖或被柴纳纽带买卖所考察;

屈山、张兴明、张彭国、

要紧人物公民的或套利法。,或许缺勤归还蒂姆的铸币债;

王兴安、林凯、王玉波、 刘长康、严夏清、李林、 张浙江梁

赞成的首要满足

3、未能演技赞成、柴纳纽带监视支撑政务会采用的行政监视支撑办法、被纽带买卖所启动过失或无怨接受 纽带买卖所纪律处分;

4、除前述的三项外,其余的要紧人物违反授予者法定权益的行动;

5、因为辩护的或R 的法、套利,无未完成或可预料的行政处分法。

作因此次要紧人物资产重组的买卖同伴经过,我慎重赞成,近似五年内,我不在。 在随后情境下:

1、无怨接受过与柴纳纽带街市关系到的行政处分、刑事的处分,或与经济纠纷关系到

赞成的话题

千方空军大队、建信定信、 3、赞成人赞成智智科学技术对其所持附属的分店股权均主宰合法、使一致成为整体的有权,对 余坤授予、宇

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